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内蒙古365bet体育在线之新三板股权激励设计
作者:admin 发布日期:2017/5/27 14:21:13
 

一、新三板股权激励的理论与实践

1、股权激励的理论基础

1)长期激励理论

从人力资源的角度来说,股权激励是公司完善员工全面薪酬体系的重要模块之一,体现了激励体系中的长期激励因素,以实现利益捆绑作用。

利益捆绑具体体现在以下五个方面:首先,股权激励能够建立股东和职业团队之间利益共享和风险共担机制,使得职业经理人更加关注公司经营本身,减少短期行为,从而有效降低委托代理成本;其次,股权激励能有效吸引并稳定团队。同时企业如能在行业内先发实施激励计划,则能更好地吸引和留住人才;再次,新三板作为公众公司,已经有一个很好的平台来展现自己的形象。如果公司的高管和核心员工持有公司股份,能够有效增加投资者信心,获得资本市场的认可;第四,从股东的角度看,我们还能通过股权激励提升公司业绩和市值增长,保证公司长期可持续发展;最后,激励机制能建立一种分享的文化,能够更好地引导员工在公司长期服务。对于暂时没有纳入激励范围的员工也树立标杆作用。

2市值理论

公司登陆新三板后,一般都有市值的管理目标。市值=净利润?市盈率,从企业健康发展的角度,市值更多地受净利润影响。净利润越高,估值也会越高,那么后续在融资过程中也能体现更高的价值,从而更少的稀释公司的股份。而公司实施股权激励,恰恰能有效减少现金流流出压力、提高净利润进而提升公司估值。

一般而言,员工现金薪酬随着市场的环境是不断增长的,且职业经理人这种委托代理关系也会产生隐形成本,这些均会增加费用降低利润。另一方面,相对于股权激励受市值影响而可能的想象空间,现金激励的空间是有限的,企业拿出一千万价值的股票和一千万的现金发给员工,想象空间是完全不同的。现金是固定的收益,和公司未来发展也没有很高的关联性。而随着公司的发展,市值不断提升,那么这个股份就有很大的想象空间和收益。

2、新三板股权激励政策环境

从大环境来说,目前的政策环境可以说是一个难能可贵的政策土壤。首先,目前股转系统对于挂牌公司没有出台明确的股权激励管理办法;其次,根据相应的业务规则,申请挂牌的公司可以带着或有权益登陆新三板市场,这相对于A股市场是一种突破;最后,挂牌公司既可以通过增发、回购进行员工的激励,也可以通过老股转让来进行类似非上市公司的激励。

随着市场的完善,新三板市场的一些规定也影响到了新三板股权激励的实施,比如单纯以认购股份为目的的合伙企业不能参与非上市公众公司的股份增发,这个就直接影响了很多公司激励工具的选择,具体可以参见后面的案例分析。

3、新三板股权激励存在的问题

从现状来看,新三板公司实施股权激励存在这些问题:首先,从市场制度上,如果是通过定增来实施激励,目前仍然需要借助券商的通道,可能会涉及到对于合格投资人的要求,包括对于增发人数也有35的限制等等;其次,目前的激励权益登记制度还是缺乏。新三板目前无法在中登公司登记期权或限制性股票,对于未来期权行权和限制性股票的解锁回购会带来一定违约风险。再次,信息披露不完善。在挂牌企业方面,有时会因为对于股权激励的认识不足从而导致未充分履行信息披露义务,这种情况下不利于二级市场了解公司,也会对未来公司的一些资本运作造成影响;最后,个别企业存在借助股权激励名义实现实际控制人低价定增的情况,这事实上损害了其他投资者的权益。

益慧泓远人力资源

二、新三板股权激励操作实务

1、股权激励方案设计思路

公司实施激励的目的是推动公司发展,因此设计股权激励方案,首先要对公司的基本面、发展阶段做出判断,明确激励目的,如公司登陆新三板之后是否有融资需求,资本运作计划是否IPO等。有些上市公司的子公司,登陆新三板是体现企业价值(市场估值)、拓宽融资途径,此时公司尚无IPO计划,激励方案设计的要点应注意激励性、未来的退出机制。而有些新三板公司一开始就有转板计划,那么在设计方案时就要关注与IPO计划的对接,做出明确约定,激励方案才能发挥更好的作用。在上述分析后,公司选择合适的激励工具和持股方式,再确定具体激励的核心要素——四定两来源。最后,股权激励的进入与退出也是一个重要的环节。

在方案设计的整个过程中,要始终把握激励与约束对等原则,约束性除了体现在时间锁定上,还包括了相关业绩考核要求。

2、股权激励工具的选择

关于股权激励工具,可以根据激励的时效和权益实现方式两个不同的维度分为四大类,分别为实股、期权、奖励基金以及虚拟股票。我们今天所讲的新三板股权激励,还是聚焦于以股权方式来体现的激励工具。能够在当期体现权益的激励工具,我们称之为实股,即在当期,公司以一定折扣的价格授予激励对象,并约定未来达到一定的条件之后可以解除相应的一些限制,从而获得一个完全股东的身份。在远期体现的激励工具我们称之为期权,即激励对象在满足一定条件后,可以以当期确定的价格在未来相应的时间认购公司股份的权利。

无论选择何种工具,最后还是要看激励工具对员工的吸引力,也就是说激励工具的有效性。股权激励工具有效性主要体现在三个点上:分红预期,即当期能够看到的收益;增值预期,这里包括账面和资本市场的增值预期,最后是流动性预期上,即股份何时能够获得以及退出。选择激励工具和方案设计时至少应该考虑一个要点,考虑的越齐全,预期的激励作用越有效。有的公司会说发了股权,没员工愿意买,其实这个就要看看是否满足上述三点的其中之一。如果公司马上递交IPO材料,这时参考PE价格的一定折扣让管理层入股,管理层也有很强认购意愿,但如果公司还处于初创期,那么出资的意愿就会比较低不同阶段的预期是不同的,这是因为不同时期对股权的预期不同,股权的吸引力也不同。因此,应当充分考虑目前公司基本面、估值,并充分结合后续的资本规划,从而确定合理有效的激励工具。

3、持股方式

在确定了激励工具后,就需要确定持股方式。一个方式是自然人直接持股,即激励对象享有较为完整的股东权利,激励力度较大,但对大股东股份摊薄更大,股权易分散,不利于大股东控股稳定性。另一个方式是间接持股,即激励对象通过持股平台持有公司股份,这种方式下,大股东有较强的控制力度,在实践中最为常见的是有限合伙企业。当然,目前不允许纯持股的合伙企业参与定增,在持股方式上,可以考虑小部分核心高管直接持股,也可以资管计划、投资基金等。

考虑新三板市场的相关规则及变化,目前新三板常用的股权激励模式有以下四种:一是限制性股票或折扣型定增,通过定向增发的方式直接向董、监、高以及经公司认定的核心员工增发公司股票,该部分新增发股票附带锁定限售机制或回购机制。二是股票期权,当期向董、监、高以及经公司认定的核心员工授予期权。当期锁定购股价格及数量,未来员工满足行权条件后通过增发获得股票。三是有限合伙平台间接持股,员工通过购买有限合伙份额的形式间接持有挂牌公司股票。由于可以规避合格投资者及增发流程,该种方式挂牌企业普遍采用但披露率较低。四是员工持股计划,通过搭建资产管理计划或信托产品等员工持股平台参与挂牌企业的定向增发实现员工间接持有公司股票。

 

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