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做好股权激励——企业内训
作者:admin 发布日期:2016/10/9 15:22:17

好处不可胜数,但是潜在的副作用也可能很强,企业到底应该如何实施股权激励?

股权激励属于企业为了人才管理而设置的重要的长期激励形式之一。股权激励不止适用于企业内部员工,还可以被广泛地运用于激励合作伙伴,甚至是投资方。特别要注意的是,股权激励所带来的 “好处” 很难被衡量,但如果一旦产生 “副作用”,对于企业来说就成了一件花了钱还不讨好的事了。为了尽量避免悲剧发生,将从以下三点对股权激励进行分享,引导企业正确的实施股权激励政策。

一、股权激励的矛盾集中点

股权激励中比较容易出问题的,矛盾多发地,主要集中在以下八项:

1、股权激励的定义

股权激励是企业为了留住核心人才,推出的长期激励机制。意在给一些股东权利,让对方成为企业的共同体,从而实现企业的长远目标。事实上现在的股权激励已经比这个概念更大,不仅是对员工的激励,还包括企业的长期合作伙伴,投资者等。

股权激励有以下四种形式:

§第一种,持有股权。即把公司在工商局注册的部分给出去。持有股权又有两种方式,一种是直接给到激励的对象,或是间接持股,放在一个壳里面。但无论怎样,都可以在工商局查到,这是完整意义上的股权。

§    第二种,虚拟股权。虚拟股权实际上不是股权,而是股权的某一种权利,比如在年底时享有分红权。基本上虚拟股权只享有分红权,而且工商局也不认可股东身份。

§    第三种,期权。期权又叫 “认股权”,当你拥有这个权利的时候并未拥有任何股份,只是在某些条件达成情况下,有权以某一价格购买某一上限的股份。

期权激励可以是目标对人,也可以是目标对全员的激励。

§     第四种,虚拟股权 + 期权的组合。因为纯期权的话,高管都不相信将来会给他们实现,没有信心。所以这样的组合是通过虚拟股权的分红权,在经济利益上有保障,同时加一点期权进去,这样有对未来 “面包” 的期望。 

2、股权的取得方式

根据形式的不同:

§   第一种是直接出资。既然你要取得股权,无论是持有股权也好,或者是将来的期权也好,都必须要花钱;

§  第二种,借款人。这种创业公司会经常碰到,作为激励对象来说,想要股权,但手头钱不充裕,所有就有一种借款的形式,比如去银行用股权做质押,融资担保。

注意!如果是上市公司,股权激励管理办法明确规定,公司不得为股权激励对象提供贷款或者任何财务资助。但如果是普通公司,无论是公司借款、原有股东借款,或者是银行融资,都可以。现在有专门的机构,给你做股权激励配套计划。    

§     第三种,无需出资。其实就是老股东送,不用本金。在这种情况下,可以把股权激励的比例降低,比如本来给1%的,现在减半为0.5%。    

3、股权的持股方式

§   一种是直接持股。公司把工商局登记的股份,分给股权激励对象。这些股东是享有完整的权利。如果这些持有股份的员工要走,就会发生股权变化。

如果正好赶上公司要上市的时候,就需要重新修改申报材料上报,公司会受到影响。上市以后,二级市场上过于频繁的减持,对整个公司的形象也会有较大的影响,甚至引起股价下跌。直接持股对员工来说比较好,但对公司来说还是要慎重。

§    除了直接持股,还有间接持股的方式。

间接持股是把用于股权激励的股份拿出来,装到一个壳里面,基本上用的是有限合伙。老板和高管担任股东,其他作为有限合伙人。有限合伙的控制权还是在老板手里。

但有限合伙有50 人的上限,而且会产生两个税费。每个地方对此的政策不一样,需要税务专家来具体看会产生多少税务成本。

现在间接持股除了有限合伙、股东合伙和有限公司以外,又衍化出了其它三种形式,信托、资管和基金。这些形式会更复杂一些,但是很多上市公司要考虑。在市场上,间接持股比较多。 

4、股权激励的退出机制

退出机制关系到最终怎样实现利益,除了平常的分红外,怎么样退出。上市的情况很容易退出,到二级市场减持就可以了。但是非上市的情况下,退出就有好几种方式。
首先,设定退出的条件和比例。行权有条件,退出也一样,公司可以设定目标条件和比例。在目标达成情况下,允许3%或者4%的退出。

非上市公司一般是原股东回购,自己交易比较难。公司也可以设定在目标达不到的情况下,按照每年10%的回报率,股东无条件回购。

还有一种情况是强制退出。股权激励对象,如果不遵守、违反公司纪律,比如泄露商业秘密,可以强制让其退出。   
5、适合做股权激励的企业

三类企业是比较适合的。

§     身处竞争性行业有必要做,如果企业本身处于垄断地位,那就没有必要做股权激励了,效果也不明显。

§    成长性良好的企业。如果企业成立时间比较久,处于稳定期,没有大的改变,也没有必要做激励。

§     产权明晰的企业。如果产权不清晰,会导致股权结构变化以后出现很多纠纷。一般来说,计划挂牌或者股改的公司,股权结构是清楚的,比较适合做股权激励项目。 

6、股权激励的对象

§     第一种,定岗。按照岗位来,高管或者技术人员,甚至全员。但全员的坏处也比较多,因为普通员工的变化比较大,激励作用不会很大,也没有这个必要。如果公司人员不是特别多,基本上都是技术,就要好好考虑。

§      第二种,定员。比如设定一个三年以上,不论岗位的条件。只要三年以上的,或者三年以上考核合格的,就属于定员的范围。

§     第三种,投资者。属于非传统意义上的股权激励,比如,达到某些条件的话,投资人占的股份可以再增加、价格可以降低,可以有行权的机会。

这种方式也可以用来 “激励” 行业合作者,比如当一年合作量达到多少的时候,公司可以适当给股份,实际上还是拿股权置换。
7、股权激励的准备工作

股权激励不是说做就做的,需要很多准备工作。

§     宣讲。怎么样让股权激励能够最大化、让员工相信,少不了宣讲。宣讲之后做调查。首先要让员工了解,这个尽职调整是针对企业本身,目前的规模,资产情况,市场情况和同行业情况。调查的目的,主要是为了看有没有做股权激励的必要。以及,如果要做,多少比例合适,哪些人员合适。

§      访谈调研,对可能要成为股权激励对象的人员,了解他的想法。激励了小部分人,打击了大部分人,这样的股权激励计划是不可取的。因为如果你定的范围很小,导致不在内的人消极怠工,这个股权激励计划最终还是副作用大于正作用,所以访谈调研很关键。

§    制定完善的制度。股权激励在很多情况下是要考核的,前提是要有制度,所以要完善公司的治理结构和管理制度。 

这是在做股权激励之前需要考虑的四点,做完之后,如果发现公司确实不需要做股权激励,那就不做了,或者今年不适合,过两年再做。   

8、股权激励的数量和来源

这个问题没有明确的标准答案,只能是根据经验来。

一般认为不要超过总股本的10% - 15%,毕竟很多公司要引进风投,合伙团队也要占股。将来如果不够,还可以定增,再增加股本。并且,每个激励对象最好不要超过总股本的1%,以避免个人持有过多股份。上市公司有严格的上限规定,总的不能超过10%,个人超过1%要获得股东大会的特别批准。 

在收益方面,激励带来的收益增加部分,最好不要超过员工个人年收益的30%。因为如果这部分红利比他原来的薪水高很多倍,等激励计划一结束,这个人还有什么动力去做事情呢? 

二、股权激励的蜜糖**分别是什么?

§      首先,它比较明显的好处是——股权激励有利于聚集人才。举个例子,HYDC做股票期权激励,一共3000万股,其中高管100多万股,员工有1万-10万股不等,可以说面比较广。从股权激励计划实施前两年和后两年来看,员工的流失率从15%下降到11.2%。

§      第二,有利于降低人力成本。以WK为例,它的股权激励其实对员工激励对象比较少,但是结合了期权,这样一来,等到将来付出人力成本的时候,公司规模已经大了,整个公司规模要付出的相对量就会减少,绝对值会变大,从而这有利于降低人力成本。

§      第三,有利于合理分配。所有的股权激励计划都有禁售期和解锁期两种,禁售期两年内,不允许出让的。解锁期内则是一年年把利润逐步分配。

这三小点归结起来是让公司的人力资本最大化,能够吸引、约束、留住人才,并且降低薪酬成本的压力,推动企业的持续发展。另外,股权激励也是一种对员工的精神激励。尤其是80 后、90后员工,公司比隔壁工资高10%不一定就会来,还需要一些精神激励,其中就包含通过股权激励形式对员工价值的肯定。

股权激励最终是这两个优点,或者说是要达到的目的:节省公司目前的成本,激发员工的主观能动性,同时推动公司的发展。不过,股权激励不是万能的,如果做得不好,负副作用也挺大。

失败的例子如SN,最终是没有人行权。还有更糟糕的结果是起到了反效果,比如YL,它在2006年时做了激励,高管最终获得的股权激励是年薪的100多倍,过高的激励很可能会影响对象继续工作的动力。更严重的结果可能是,高管**以后就辞职了。作为企业来讲,如果出现这种情况,股价可能会有巨大的波动。还有一种可能是,股权激励引发了股权纠纷。

一个真实案例是,双方在股权激励的违约条款里约定,如果未满五年,股权将全部归还公司,此外激励对象还要赔偿违约金。后来,在四年半的时候,某激励对象因事辞职了。公司起诉他,最终要赔近2000万,虽然他也拿到了大部分股权。这个案子里谁赢了呢,表面上都赢了,但事实上都输了。这样的股权纠纷对一个上市公司来说,其影响是巨大的,不管是对股价还是对公司内部。

导致一个股权激励计划失败有可能是因为:股权实施计划中没有条件约束,或者条件约束很难兑现、监管。预防这类情况就要考虑到整个计划的前瞻性和系统性。从本质来说,它是一个附条件的权利。当达成某些条件的情况下,特定的对象才可以拥有一些特定的权利,为此必须承担某些义务。这些条件如何设定,非常重要。

三、股权激励到底怎么设计?怎么给?

股权激励整个流程大致分为九步:

§   第一步,与客户企业初步会谈。要做什么,目标是什么,股东的想法是什么,并去了解公司的现状。我们会与企业共同探讨,对是否应该做股权激励进行初步判断。然后,结合我们的经验和法律知识来看能不能落地。

§    第二步,详细了解公司战略具体如何,用股权激励的方式能不能达到公司提出的目的。同时与股东讨论更合适的方式,是虚拟股还是期权更好?对股东的想法进行修正、调整、匹配。根据这些意见,我们会出具初步的法律意见书,关于选择什么样的股权激励方式,出资额度等。

第三步,根据法律意见书,制定工作计划和工作流程。由于整个股权激励的时间会比较久,为了便于工作的推动和管理,需要制定计划和流程。

§    第四步,准备问卷调查和宣讲。与员工进行会谈,根据公司的战略对想要激励的员工进行走访。向员工宣讲股权激励的目的和方法,了解公司对股权激励的想法。同时,让员工提出行权的方案。这一步的好处是:1、让公司和双方了解彼此的想法;2、让员工感受到自己被重视。

§     第五步,汇总访谈问卷,制成图表供公司参考。我们会再次跟股东会谈,结合员工的意见,对原方案进行修改。如果双方分歧比较大,可能就要再做一轮问卷和走访,即回到上一步骤重新做。

§      第六步,召开股权激励大会。在会上宣布股权激励计划、价格,解释具体操作,展开辅导工作,这个会一般邀请股权激励的对象以及潜在对象一起参加。同时,启动股权激励的申请流程。

§    第七步,筛选符合要求的员工,拟定认购协议。

§   第八步,双方签约大会,正式宣布股权激励。签约之后,条款才能起约束作用。

§    第九步,签约完成以后就可以实施了,但之后可能还会有调整。实施之后主要是监管工作,包括对象是否合格,是否要强制退出,是否符合行权条件。

总的来说,股权激励的复杂程度不在于法律结构的设计有多难,而是要让股东选择一个合适的方案,而且方案最终要能落地,还要尽量避免副作用。再次强调,股权激励最该重视的还是副作用,因为带来的好处有多大很难衡量。而一旦产生副作用,就相当于激励计划失败了,花了钱反而损害了公司。


     

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